Terms of use取引基本約款

• 第1条（本契約の目的）

  本契約は、医療及び医療用医薬品の安定供給の社会的使命に基づき甲乙が相互信頼の精神に則り、関係法規を遵守し、円滑な取引の維持発展を図ることを目的とする。

• 第2条（本契約の適用）

  本契約に定める事項は、本契約の有効期間中に甲と乙との間に行われる商品の売買取引のすべてに適用される。

  2. 本契約は、甲の経営する全施設・店舗に適用されるものとする。
• 第3条（個別取引）

  本契約に定める事項の外、乙から甲に売り渡される商品の品名、規格、包装単位、数量、引渡期日、引渡場所その他売買に必要な事項は、原則として個別的な売買取引の行われる都度、発注書又はこれに準ずる方法によって定めるものとする。

• 第4条（商品の引渡し）

  乙は、甲に対し、第３条に定められた期日、場所で所定の手続きにより商品を引き渡すものとする。

  2. 引き渡された後において生じた商品の損害は、甲乙の責を確認の上、それぞれの負担とする。
• 第5条（契約不適合）

  甲は、乙から引き渡された商品の品名、規格、包装単位又は数量が契約の内容に適合しないもの（以下「契約不適合」という。）であるときは、乙に対し、代替物の引渡し又は不足分の引渡しによる履行の追完を請求することができる。

  2. 乙が前項の甲による請求を受けたときは、速やかに甲の請求に従い、履行の追完を行わなければならない。ただし、乙は、甲に不相当な負担を課するものではないときは、甲が請求した方法と異なる方法による履行の追完をすることができる。
  3. 商品引渡し後３日を経過したとき、又は契約不適合が甲の責めに帰すべき事由によるものであるときは、乙は、第１項の規定による甲の請求を拒むことができる。
• 第6条（価格）

  商品の価格は、品目毎に予め別に定めるものとし、原則として商品引渡し後の商品価格の変更は行わないものとする。

  2. 前項の規定により、商品の価格を定める場合には、甲乙とも誠実に交渉を行い、早期に決定するものとする。
  3. やむを得ず引渡し後に商品価格の変更を行う場合には、甲乙協議の上、別に定めるものとする。
• 第7条（代金の計算）

  商品の代金は、乙が発行する仕切書によって計算するものとする。

  2. 仕切書に疑義があるときは、甲は直ちに乙に通知するものとする。
• 第8条（代金の支払い）

  商品の代金は、原則として、毎月末日にその計算を締め切り、翌々月末日までに支払うものとする。

  2. 商品代金は、別途乙の指定する銀行口座への預金口座への振込により支払うものとし、支払期日が銀行休業日にあたるときは前銀行営業日とする。なお営業日とは、土曜日、日曜日および曜日にかかわらず国民の祝日を除く日を指す。また12月の最終営業日は29日とし、同日が土曜日または日曜日である場合にはその直前の金曜日を同月の最終営業日とする。
• 第9条（遅延損害金）

  甲が商品代金の支払いを遅滞した場合には、乙に対し、支払予定日の翌日より完済の日まで年利14.6％の割合による遅延損害金を支払うものとする。

• 第10条（返品）

  甲は引き渡された商品に回収指示が行われた場合は、商品を乙に対して返品することができる。

  2. 乙は、第１項及び第５条に基づく場合のほかは原則として返品に応じない。
• 第11条（契約義務不履行等）

  乙又は甲が次のいずれかに該当した場合は、何らの通告、催告を要さず直ちに本契約を解除することができるものとし、該当した側は相手方に対する残債務の全額につき期限の利益を失い、直ちに現金をもって支払わなければならない。

  1. 監督官庁より営業の取消し、停止等の処分を受けたとき。
  2. 支払停止もしくは支払不能の状態に陥ったとき、または手形交換所の取引停止処分を受けもしくは不渡手形を生じたとき。
  3. 信用資力の著しい低下があったとき、またはこれに影響を及ぼす営業上の重要な変更があったとき。
  4. 第三者から差押え、仮差押え、仮処分、その他の強制執行もしくは競売の申立て、または公租公課の滞納処分を受けたとき。
  5. 破産・民事再生・会社更生手続開始の申立てがなされたとき、または清算手続に入ったとき。
  6. 解散の決議をし、または他の会社(自身の子会社を除く。)と合併したとき。
  7. 乙より買い受けた商品を転売等、本来の目的以外に流用したとき。
  8. 代金の支払いその他債務の履行を怠ったとき。
  9. 災害、労働争議等、本契約等の履行を困難にする事項が生じたとき。
  10. 株主構成、役員の変動等により会社の実質的支配関係が変化したとき。
  11. 公序良俗に反する行為、他方当事者に対する詐術・欺罔行為、他方当事者の信用または名誉を棄損する行為、他方当事者の業務を妨害する行為、暴力的・脅迫的な言動等の背信的行為があったとき。
  12. その他本契約等に基づく債務の履行が不可能であると考えられる客観的事由が生じたとき。
  2. 乙が前項各号のいずれかに該当した場合において、乙が売り渡した商品で甲が在庫するものがあるときは、甲は乙に対し、当該在庫商品の引き取りを請求できるものとし、引取価格は、仕切価格を基準とした適正な価格とする。甲が前項各号のいずれかに該当した場合において、乙が売り渡した商品で甲が在庫するものがあるときは、乙は甲に対し、当該在庫商品の戻し入れを請求できるものとし、戻し入れる価格は、仕切価格を基準とした適正な価格とする。
  3. 乙又は甲は、相手方が本契約等に違反し、相当の期間をおいて勧告したにもかかわらず是正しないときは、本契約等を解除し、取引を停止することができる。
• 第12条（免責）

  天災地変、道路、交通事情など、乙の責任とならないやむを得ない事由によって、乙が甲に対して引渡し時期までに商品を引渡すことができず、これによって甲に損害が発生した場合には、乙はその責任を免除されるものとし、引渡し時期が遅延した場合も同様とする。

• 第13条（秘密保持）

  甲及び乙は、相手方より秘密として開示された情報（以下、「秘密情報」という。）を、本契約の履行目的以外に使用・利用することはできない。

  2. 甲及び乙は、秘密情報を、知る必要のある自己の役員若しくは従業員又は社外専門家等に限り、必要最小限の範囲で開示することができるものとし、相手方による事前の承諾なく第三者に開示・漏洩することができないものとする。ただし、次の各号のいずれかに該当する秘密情報は、本条の適用を除外する。
     1. 開示の時点ですでに公知のもの、又は開示後、情報を受領した当事者（以下、「受領者」という。）の責によらずして公知となったもの
     2. 開示の時点ですでに受領者が保有しているもの
     3. 受領者が第三者から秘密保持義務を負うことなく正当に入手したもの
     4. 開示された情報によらずして、受領者が独自に開発したもの
• 第14条（反社会的勢力の排除）

  甲及び乙は、現在及び将来にわたり、自己並びにその役員及び経営に実質的に関与する者が、暴力団、暴力団関係企業、総会屋等その他の暴力、威力又は詐欺的手段等を用いて経済的利益を追求する団体又は個人（以下、「暴力団員等」という。）に該当せず、かつ暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有しないことを表明し、これを保証する。

  2. 甲又は乙は、相手方が前項に違反したときは、催告なく、直ちに本契約及び甲乙間のすべての契約を解除できるとともに、被った損害の賠償を請求できる。
• 第15条（有効期間）

  本契約の有効期間は、契約成立の日から1年間とする。

  2. 前項の期間満了３ヶ月前までに、甲又は乙のいずれからも契約の変更又は更新拒絶の申入れのない場合には、本契約は、さらに１年間自動的に更新されるものとし、以後もまた同様とする。
• 第16条（解約）

  甲または乙は、前条の期間中といえども書面により３か月前までに予告をもって本契約および個別契約を解約することができる。但し、本契約を解約した場合には、甲は乙に対し、第８条の規定にかかわらず即時現金をもって本契約および個別契約に基づく一切の債務を弁済しなければならない。

• 第17条（覚書等）

  甲及び乙は本契約各条項の実施を円滑にするため、覚書等を交換することができる。

• 第18条（契約の疑義）

  本契約に定めのない事項又は本契約の解釈について疑義が生じた場合は、商慣習、商法、民法その他の法令及び契約の趣旨に従い、甲乙協議の上決定するものとする。

• 第19条（合意管轄）

  本契約に関する紛争が起きた場合、その第１審裁判所は訴訟を起こす側の所在地を管轄する裁判所とする。

以上